Par l’intégration de l’API 3x4x ONEY, le Partenaire reconnaît avoir pris connaissance des présentes conditions générales et s’engage à s’y conformer tout au long de la mise à disposition à sa clientèle de la solution de paiement objet des présentes. PREAMBULE Oney est un établissement de crédit, agréé en qualité de banque, dont l’activité consiste à proposer à des particuliers, prospects et clients, un ensemble de services financiers composé de produits de crédit, de moyens de paiement, ainsi que de produits d’assurance et d’épargne. Dans le cadre de son activité, Oney a développé des solutions de paiement permettant aux clients des sites de commerce électronique de régler leurs achats de produits et/ou des prestations de services en plusieurs fois par carte bancaire (ci-après les « Solutions de Paiement »). Le Partenaire est une société dont l’activité consiste à commercialiser des biens et/ou services sur son (ou ses) Site(s) Marchand(s). Le Partenaire a souscrit auprès de PayPlug une Solution Paiement appelée «3x4x ONEY» qui permet à un client de financer ses achats en ligne en trois ou quatre mensualités avec sa carte bancaire. Le Partenaire souhaite proposer, en qualité d’intermédiaire de crédit, à la clientèle de son Site Marchand des solutions de paiement constituant autant d’outils de financement de ses ventes de biens et/ou des prestations de services. Le Partenaire s’est montré intéressé par les Solutions de Paiement développées par Oney et présentées par PayPlug. CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT : ARTICLE 1 -DOCUMENTS CONTRACTUELS Les présentes Conditions Générales sont indissociables de l’API installée par le Partenaire et fournie par l’intermédiaire d’PayPlug. Le Partenaire, par la simple installation de l’API, s’engage à accepter l’ensemble des conditions figurant aux présentes et s’engage à s’y conformer. ARTICLE 2 - OBJET Les présentes Conditions Générales ont pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles le Partenaire proposera à sa clientèle, les Solutions de Paiement développées par Oney, permettant de financer à crédit les achats de produits et/ou des prestations de services distribués sur le Site Marchand du Partenaire. Etant précisé que la mission du Partenaire se limite à : - Proposer à sa propre clientèle les Solutions de Paiement décrites à l’article 3.1 des présentes ; - Mettre en relation Oney avec les clients du Partenaire souhaitant bénéficier d’une telle Solution de Paiement. ARTICLE 3 - CARACTERISTIQUES DES SERVICES PROPOSES 3.1 Caractéristiques des Solutions de paiement propo- s ées En vertu des présentes Conditions Générales, le Partenaire présentera à la clientèle de son Site Marchand les Solutions de Paiement de Oney définies au présent article. Les Solutions de Paiement proposées consisteront en des crédits amortissables affectés à l’achat des produits et/ou des prestations de services commercialisés sur le Site Marchand du Partenaire, remboursables par carte bancaire sur des durées de deux (2) et/ou trois (3) mois selon le choix exprimé par le Partenaire dans les Conditions Particulières. Chaque Solution de Paiement s’accompagnera du paiement comptant d’une partie de l’achat, effectué directement auprès du Partenaire (ci-après l’ « Apport »), le montant du crédit accordé au client par Oney correspondra alors au montant de l’achat déduction faite de l’Apport. A ces opérations de crédit est appliqué un taux annuel effectif global (TAEG) fixe, déterminé par Oney conformément à la réglementation. Les autres caractéristiques financières des Solutions de Paiement proposées (durée, montants financés, etc…) seront déterminées par Oney. 27/02/2020 ONEY BANK, SA au capital de 51 286 585 Euros Dont le siège social est situé au 34 avenue de Flandre, 59170 Croix Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole, sous le n° 546 380 197 Ci-après dénommée « Oney », d’une part, CONDITIONS GENERALES « 3x4X Oney » WEB Contrat de collaboration 3-4 fois CB V 2020 Page 2 sur 12 27/02/2020 Des Solutions de Paiement sans frais ou à taux promotionnel pourront être proposées (ci-après les « Solutions de Paiement Promotionnelles ») à l’initiative du Partenaire. En cas de proposition de Solutions de Paiement Promotionnelles effectuée à la demande du Partenaire, des conditions financières spécifiques seront appliquées. Les Solutions de Paiement ne sont pas considérées comme des crédits à la consommation au sens du code de la consommation et ne sont donc pas soumises aux dispositions des articles L.311-1 et suivants dudit code. Les Solutions de Paiement donneront lieu à l’acceptation en ligne des conditions générales du crédit par les clients souhaitant en bénéficier. Les Solutions de Paiement seront réservées aux particuliers résidant en France (sont ainsi expressément exclues les personnes physiques agissant à des fins professionnelles) et titulaires d’une carte bancaire CB, Visa ou Mastercard émise par un établissement français, à l’exclusion des cartes à autorisation systématique. Elles seront réservées aux achats d’un montant minimum de 100 € et d’un montant maximum de 3000 €, ces montants pouvant être modifiés par Oney. Des frais sont facturés au client : 1,45% du montant de l’achat pour le 3 fois (plafonnés à 15€), 2,20% pour le 4 fois (plafonnés à 30€). Ces frais sont modifiables à tout moment parOney. L’octroi des Solutions de Paiement est soumis à l’acceptation préalable et discrétionnaire de Oney. Le client ayant souscrit une Solution de Paiement bénéficiera d’un délai de 14 jours pour se rétracter. Dans le cas où durant cette période, le client renonce à son crédit, l’achat de produits et/ou de services effectué auprès du Partenaire et pour lequel le client a sollicité la demande de crédit sera annulé, sauf si le client décide de régler l’achat comptant ou que la prestation de services a déjà été exécutée. Si le client opte pour la résolution de la vente, le Partenaire remboursera l’intégralité des sommes qui lui auront été versées à l'avance (le montant de l’Apport), dans les conditions définies avec PayPlug. 3.2 Dispositif de lutte contre la fraude associé aux Solu- t ions de paiement 3.2.1 Oney a développé un dispositif de lutte contre la fraude complémentaire aux Solutions de paiement. Ce dispositif lui permet d’évaluer, pour chaque demande de Solution de paiement, le niveau de risque de fraude correspondant (ci-après le « Dispositif de lutte anti-fraude »). Ainsi, toute Solution de paiement sollicitée par un client du Site Marchand pour financer un bien ou un service commandé sur le Site Marchand, sera analysée par Oney à l’aide de son Dispositif de lutte anti-fraude, de manière à maîtriser au maximum le risque de fraude lié aux solutions de Paiement. 3.2.2 Par ailleurs, Oney utilisera son Dispositif de lutte antifraude pour déterminer l’opportunité pour le Partenaire, d’exiger que le demandeur de la Solution de paiement s’authentifie au moyen d’un dispositif d’authentification forte (tel que le 3DS) lors du paiement de l’Apport ; cette détermination étant confiée à Oney en vertu de l’article 10.2 des présentes. 3.2.3 Pour que le Dispositif de lutte anti-fraude soit efficace, il est nécessaire que le Partenaire respecte strictement les mesures de précaution définies à l’article 9.2 ci-dessous. ARTICLE 4 -DISPOSITIONS RELATIVES AUX PRESTATIONS DE SERVICES A. DISPOSITIONS GENERALES Le Partenaire s’engage à fournir à PayPlug et/ou à Oney si besoin et sur simple demande, tous les éléments et informations nécessaires à la sélection, à la gestion et au suivi de ses partenaires commerciaux. En conséquence, le Partenaire garantit Oney contre toute action, réclamation, revendication, opposition ou toute mise en demeure à l’encontre de lui-même ou de l’un de ses partenaires commerciaux de la part de toute personne auquel l’exécution du contrat de prestation de service porterait atteinte. A cette fin, le Partenaire s’engage à informer Oney de toute action ou toute mise en demeure à l’encontre de lui-même ou de l’un de ses partenaires commerciaux. Le Partenaire s’engage à indemniser Oney de tous frais, tous dommages et intérêts issus d’une action ou d’une réclamation fondée sur la prestation délivrée par lui-même ou par l’un de ses partenaires commerciaux auxquels pourrait être condamné Oney. B. DISPOSITIONS SPECIFIQUES APPLICABLES AUX PRESTATIONS DE SERVICES TOURISTIQUES Il est expressément convenu entre les Parties que Oney n’est pas considéré comme un intermédiaire de voyages et de séjours au sens de la loi n°92-645 du 13 juillet 1992 fixant les conditions d’exercice des activités relatives à l’organisation et à la vente de voyages ou de séjours. A ce titre, le Partenaire en sa qualité d’opérateur de la vente de voyages et de séjours se porte fort auprès de Oney du choix de ses partenaires commerciaux notamment au regard de leur compétence professionnelle (immatriculation au registre unique national géré par l’Agence de développement touristique de la France, justification des conditions d’aptitude professionnelle) et de leur solvabilité financière (garantie financière, assurance de responsabilité civile professionnelle). ARTICLE 5 - CANAUX DE DISTRIBUTION Les Solutions de Paiement seront proposées à la clientèle du Partenaire sur son Site Marchand, sous la marque « Oney ». Le Partenaire s’interdit tout autre mode de distribution des Solutions de Paiement objet des présentes. En particulier, le Partenaire s’interdit d’effectuer des actes de démarchage en violation des articles L.341-1 et suivants du Code monétaire et financier. Par ailleurs, chacune des offres commerciales portant sur les Solutions de Paiement objet des présentes (email, bannière, réseaux sociaux, etc.), hors balisage défini à l’article 8, doit, avant toute diffusion, expressément être validée par Oney. A cet effet, les maquettes des communications effectuées par le Partenaires devront être adressées à Oney pour validation préalable, Oney disposant alors d’un délai de quatre (4) jours ouvrés pour demander des modifications afin que la communication soit conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables. En cas de non soumission pour validation préalable ou non prise en compte des demandes de modification, le Partenaire Contrat de collaboration 3-4 fois CB V 2020 Page 3 sur 12 27/02/2020 garantira Oney de toute condamnation pécuniaire définitive prononcée de ce chef par toute autorité judiciaire, administrative compétente. ARTICLE 6 - PRODUITS EXCLUS Le Partenaire s’interdit de proposer les Solutions de Paiement pour le paiement de biens ou de prestations de services qui seraient contraires à la loi, la morale et/ou l'ordre public, et notamment pour le paiement : - de jeux d’argent (casinos en ligne, sites de paris ou bookmakers) ; - des boissons de troisième, quatrième et cinquième catégorie à consommer sur place ou à emporter; - de biens liés à la pornographie ou de vente de matériel érotique ; - de biens portant atteinte à l'ordre public ou interdits par la législation en vigueur (ex : pédophilie, nazisme, racisme etc.) ; - de biens pouvant porter atteinte à l’image de Oney ; - de biens ayant un quelconque lien avec le prosélytisme religieux, racial, sectaire ou politique…etc ou de tout autres commerce contraire à la législation en vigueur. Le Partenaire s’interdit également de proposer les Solutions de Paiement pour le paiement des cartes cadeaux et des coffrets cadeaux. ARTICLE 7 -– INTEGRATION DES SOLUTIONS DE PAIEMENT PayPlug transmettra au Partenaire les éléments techniques utilisés pour les Solutions de Paiement ainsi que la liste des opérations commerciales associées au Partenaire et les tests fournis dans un cahier des tests. Le Partenaire s’engage à commencer l’intégration des éléments techniques fournis par PayPlug dans un délai maximum d’un (1) mois à compter de leur fourniture et à finaliser leur intégration dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la livraison des tests et en l’absence d’anomalie bloquante. ARTICLE 8 - BALISAGE DU SITE MARCHAND DU PARTENAIRE 8.1 Le Partenaire signalera au Public, de façon apparente sur son Site Marchand, la possibilité de régler les achats au moyen d’une Solution de Paiement. Pour ce faire, le Partenaire s’engage à utiliser le balisage défini à l’article 8.2 ci-dessous, et à proposer à ses clients l’outil de simulation défini au même article. 8.2 Oney a développé un outil technique permettant le balisage automatique du Site Marchand du Partenaire. Le balisage prend la forme de bannières, bandeaux, boutons, mettant en avant les Solutions de Paiement. Par ailleurs, Oney a développé un outil de simulation dynamique des Solutions de Paiement, qui sera intégré par le Partenaire sur les fiches produit des articles proposés à la vente, ainsi que dans le panier de l’internaute. Le Partenaire mettra en avant sur son Site Marchand cet outil de simulation, permettant au public de simuler le financement de ses achats avec les Solutions de Paiement. Le balisage et l’outil de simulation sont crées, développés et mis à jour par Oney qui en assurera la conformité aux dispositions légales. 8.3 Le Partenaire n’intègre sur son Site Marchand que les éléments graphiques et techniques ainsi fournis par Oney, sans jamais y apporter aucune modification, et à l’exclusion de tout autre élément. ARTICLE 9 - CONDITIONS D’ATTRIBUTION DES SOLUTIONS DE PAIEMENT Les clients qui souhaiteront souscrire à une Solution de Paiement proposée sur le Site Marchand du Partenaire devront cliquer sur un lien mis à leur disposition sur le Site Marchand, afin d’accéder à un formulaire de souscription en ligne géré par Oney. Pour simplifier la complétude de ce formulaire en ligne, Oney proposera aux clients du Site Marchand un formulaire de souscription prérempli des informations que ces derniers auront préalablement renseignées auprès du Partenaire dans le cadre de la commande qu’ils souhaitent régler à crédit, afin qu’ils n’aient pas à les ressaisir. Dans ces conditions, lorsqu’un client du Site Marchand accédera au formulaire de souscription à une Solution de Paiement, Oney récupèrera les données le concernant auprès du Partenaire, afin de lui proposer un formulaire prérempli des informations ainsi collectées auprès du Partenaire ; étant entendu que le client aura la possibilité de modifier les informations pré-saisies sur son formulaire de souscription en ligne. A cette fin, le Partenaire communiquera à Oney, pour chaque demande de souscription à une Solution de Paiement, les données personnelles qu’il détient concernant le demandeur et qui sont collectées par Oney dans le cadre de la souscription à la Solution de Paiement, telles que ces données sont listées au paragraphe I de l’Annexe 1 des présentes. La récupération de ces données par Oney s’effectuera via un web service que le Partenaire mettra à la disposition de Oney. Le Partenaire s’engage à mettre à la disposition de Oney un web service assurant la parfaite sécurité des données échangées, et qui empêche notamment que ces données soient déformées, endommagées, ou que des tiers non autorisés y aient accès 9.1 Attribution des Solutions de Paiement 9.1 Remplissage du formulaire de souscription Les clients qui souhaiteront souscrire à une Solution de Paiement proposée sur le Site Marchand du Partenaire devront cliquer sur un lien mis à leur disposition sur le Site Marchand, afin d’accéder à un formulaire de souscription en ligne géré par Oney. Pour simplifier la complétude de ce formulaire en ligne, Oney proposera aux clients du Site Marchand un formulaire de souscription prérempli des informations que ces derniers auront préalablement renseignées auprès du Partenaire dans le cadre de la commande qu’ils souhaitent régler à crédit, afin qu’ils n’aient pas à les ressaisir. Dans ces conditions, lorsqu’un client du Site Marchand accédera au formulaire de souscription à une Solution de Paiement, Oney récupèrera les données le concernant auprès du Partenaire, afin de lui proposer un formulaire prérempli des Contrat de collaboration 3-4 fois CB V 2020 Page 4 sur 12 27/02/2020 informations ainsi collectées auprès du Partenaire ; étant entendu que le client aura la possibilité de modifier les informations pré-saisies sur son formulaire de souscription en ligne. A cette fin, le Partenaire communiquera à Oney, pour chaque demande de souscription à une Solution de Paiement, les données personnelles qu’il détient concernant le demandeur et qui sont collectées par Oney dans le cadre de la souscription à la Solution de Paiement, telles que ces données sont listées au paragraphe I de l’Annexe 1 des présentes. La récupération de ces données par Oney s’effectuera via un web service que le Partenaire mettra à la disposition de Oney. Le Partenaire s’engage à mettre à la disposition de Oney un web service assurant la parfaite sécurité des données échangées, et qui empêche notamment que ces données soient déformées, endommagées, ou que des tiers non autorisés y aientaccès. 9.2 Attribution des Solutions de Paiement 9.2.1 Toute demande de souscription d’une Solution de Paiement donnera lieu à une étude en ligne par Oney. En fonction du résultat de l'étude en ligne, Oney pourra souhaiter effectuer une analyse complémentaire de la demande. Le Partenaire devra demander à Oney la confirmation ou non de l'octroi de la Solution de Paiement. Seule une décision favorable de la part de Oney, après analyse complémentaire ou non, permettra au Partenaire d’obtenir le financement des achats. En cas de décision défavorable ou d'absence de décision, toute livraison est effectuée aux seuls risques du Partenaire. 9.2.2 La décision d’octroi des Solutions de Paiement aux personnes en faisant la demande revient exclusivement à Oney, après l’étude des dossiers qui se fera selon les critères d’appréciation des risques traditionnellement retenus par Oney pour l’examen des demandes de tels services. En aucune façon le présent Contrat ne confère au Partenaire le pouvoir d’intervention ou de décision dans l’octroi, la gestion ou le recouvrement des crédits qui restent du domaine de la seule et entière responsabilité de Oney. A ce titre, toute demande de souscription d’une Solution de Paiement effectuée par un client professionnel, donnera systématiquement lieu à une décision défavorable. 9.3 Mise en œuvre du Dispositif anti-fraude Lorsqu’un client du Site Marchand sollicitera l’octroi d’une Solution de Paiement pour financer un bien ou un service commandé sur le Site Marchand, Oney analysera la demande de Solution de Paiement à l’aide de son Dispositif de lutte anti-fraude. Oney n’octroiera alors la Solution de Paiement que si son Dispositif de lutte anti-fraude n’a pas détecté de risque de fraude. Pour que le Dispositif de lutte anti-fraude utilisé par Oney soit efficace, il est nécessaire que le Partenaire : - transmette à Oney l’intégralité des données (cf. 8.2.1 ci-après) liées à toute commande effectuée sur le Site Marchand et pour laquelle le mode de règlement choisi est une Solution de Paiement (ci-après la « Commande ») ; - n’effectue pas de modification de la Commande après que cette dernière ait été analysée par Oney à l’aide de son Dispositif de lutte anti-fraude ; - s’assure, lors de la livraison de la Commande, de la vérification de l’identité de la personne réceptionnant la Commande. Le Partenaire s’engage alors à respecter les mesures déterminées aux articles 8.3.1 à 8.3.3 ci-après ; En cas de non-respect d’une de ces mesures, la responsabilité du Partenaire pourra être engagée dans le cas où une Solution de Paiement s’avèrerait frauduleuse (cf. article 15.2). 9.3.1 Transmission des données liées à une Commande Pour optimiser son Dispositif de lutte contre la fraude, Oney introduira dans ce dispositif, l’analyse des données relatives à la Commande, qui lui seront communiquées par le Partenaire. 9.3.1.1 Le Partenaire s’engage à transmettre à Oney, l’intégralité des données liées à chaque Commande, telles que ces données sont listées au paragraphe II de l’Annexe1. Le Partenaire s'engage à fournir à Oney l’ensemble de ces informations via le dispositif technique choisit. 9.3.1.2 Oney utilisera ces données à des fins d’étude de la demande de Solution de Paiement, notamment à des fins de détection des éventuelles tentatives de fraude au moyen de son Dispositif de lutte anti-fraude. Elle pourra les communiquer à tout tiers auquel elle aura recours dans le cadre de l’analyse des demandes de Solutions de Paiement. Par ailleurs, Oney pourra conserver ces données à des fins d’enrichissement du fichier qu’elle met en place en matière de lutte contre la fraude. 9.3.2 Modification de la Commande L’étude d’une Commande via le Dispositif de lutte anti-fraude repose en grande partie sur l’analyse des données de la Commande communiquées à Oney par le Partenaire dans les conditions de l’article 8.3.1. Toute modification dans les données de la Commande est susceptible de modifier l’appréciation de Oney sur le risque de fraude liée à la Commande (ex : adresse de livraison, catégorie de bien acheté…). Dans ces conditions, le Partenaire s’abstient d’opérer toute modification de la Commande après que Oney ait analysé la Commande au moyen de son Dispositif de lutte anti-fraude et ait décidé d’octroyer la Solution de Paiement destinée à la financer. Toute modification de la Commande après que la Commande ait été analysée par le Dispositif de lutte antifraude sera opérée sous la seule responsabilité du Partenaire (cf. article 15.2). 9.3.3 Précautions lors de la livraison de la Commande Le Partenaire s’engage à établir un bon de commande unique par Commande. Il s’engage à s’assurer de (i) l’identité de la personne réceptionnant la Commande (cette vérification doit permettre au Partenaire de ne pas livrer la Commande à une personne autre que celle nominativement désignée dans le bon de Commande comme étant habilitée à recevoir la Commande), ainsi que (ii) la conservation de la preuve de cette vérification. Pour ce faire, le Partenaire s’engage à recourir uniquement à des services de livraison permettant (i) de vérifier l’identité de de la personne réceptionnant la Commande et (ii) d’obtenir la preuve de la livraison ou de la bonne exécution de la prestation de services financée attestant de la réception de la Commande à l’adresse et par la personne désignée dans la Commande. 9.3.4 Constatation d’une fraude organisée Oney se réserve le droit de suspendre, sans préavis, l’exécution du présent Contrat, dans le cas où elle constate- Contrat de collaboration 3-4 fois CB V 2020 Page 5 sur 12 27/02/2020 rait une fraude organisée à l’encontre des Solutions de Paiement, afin de concevoir une solution lui permettant de bloquer les demandes de Solutions de Paiement effectuées de manière frauduleuse. Dans ce cas, Oney notifiera immédiatement au Partenaire, par tout moyen, la suspension de la distribution des Solutions de Paiement et l’inactivation des API. Oney s’engage à faire ses meilleurs efforts pour la mise en place dans les meilleurs délais d’une solution permettant de bloquer les demandes frauduleuses de Solutions de Paiement. Dès qu’une solution satisfaisante aura été mise en place, Oney en informera le Partenaire et les Solutions de Paiement seront réactivées pour la durée du Contrat restant à courir. ARTICLE 10 -PRESTATION MONETIQUE 10.1 Lorsqu’un achat sera effectué sur le Site Marchand du Partenaire au moyen d’une Solution de Paiement, un Apport sera réglé par le client directement auprès du Partenaire. Le paiement de cet Apport s’effectuera par carte bancaire. Pour que le Partenaire puisse proposer la Solution de Paiement sur son Site Marchand, il est nécessaire que Oney réalise l’acquisition des transactions de paiement de l'Apport. Dans ce contexte, les Parties conviennent que le Partenaire confiera à Oney la prestation d’acquisition des transactions de paiement des Apports. En cas d’annulation partielle de la vente faite à crédit ou en cas de modification ou résolution avec frais du contrat de prestation de services financé dans les conditions déterminées à l’article 15.2, la Solution de Paiement correspondante sera modifiée. Dans ce cas, le Partenaire devra rembourser le client du trop perçu lorsque le nouveau montant de la vente sera inférieur au montant que le client aurait déjà versé au Partenaire. Dans ces deux cas, le Partenaire mandate expressément Oney aux fins de procéder en son nom et pour son compte au calcul du montant devant être remboursé au client et à effectuer ledit remboursement en procédant au crédit de la carte bancaire dont le client lui avait communiqué le numéro aux fins du paiement de l’Apport initial. 10.2 Oney évaluera, dans les conditions de l’article 9.2 cidessus, le niveau de risque de fraude présenté par toute Commande faisant l’objet d’une demande de Solution dePaiement. Dans ces conditions, le Partenaire confie à Oney, le soin de déterminer en son nom et pour son compte, au regard du niveau de risque évalué pour une Commande, s’il est nécessaire d’exiger que le demandeur de la Solution de paiement correspondante s’authentifie au moyen d’un dispositif d’authentification forte (ex : 3DS) lors du paiement de l’Apport auprès du Partenaire. ARTICLE 11 - EXCLUSION DU STATUT D’INTERMEDIATION EN OPERATIONS DE BANQUE Il est précisé que dans le cadre du présent Contrat, le Partenaire n’agit pas en qualité d’intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement (IOBSP) au sens de l’article L.519-1 du code monétaire et financier ; les Solutions de Paiement qu’il distribue en vertu des présentes étant exclues du champ d’application de la réglementation des IOBSP en raison de leur durée et des frais négligeables y étant associés, conformément aux dispositions du décret n° 2012-101 du 26 janvier 2012. ARTICLE 12 -OBLIGATIONS DESPARTIES 12.1 Obligations de ONEY : ONEY s'engage à : - respecter la réglementation, les normes professionnelles et/ou déontologiques applicables à sa profession, - analyser le risque de fraude liée à une demande de Solution de Paiement au moyen de son Dispositif de lutte anti-fraude, avant d’octroyer ladite Solution de paiement, - assurer la meilleure gestion des Solutions de Paiement proposées, tant à l’égard du Partenaire que de sa clientèle, - mettre à disposition un service après vente des Solutions de Paiement visées aux présentes, - établir régulièrement un rapport d'activité détaillé qui sera remis au Partenaire, - assurer le versement des financements conformément aux dispositions figurant dans le contrat conclue avec PayPlug, - respecter les dispositions légales applicables aux Solutions de Paiement proposées, telles que notamment celles relatives au droit de la consommation (crédit, services financiers à distance, etc…) et celles prévues par le Code monétaire et financier, de telle sorte que le Partenaire ne puisse en aucune façon être inquiété à ce sujet. - Fournir le balisage défini à l’article 8. 12.2 Obligations du Partenaire : Le Partenaire s'engage à : - respecter la réglementation, les normes professionnelles et/ou déontologiques applicables à sa profession, - promouvoir les Solutions de Paiement objet des présentes auprès de sa clientèle et, à ce titre, les intégrer aussi souvent que possible sur les pages de son Site Marchand, - respecter les mesures permettant de garantir que le Dispositif de lutte anti-fraude utilisé par Oney soit efficace, telles que ces mesures sont définies à l’article 9.2 ci-dessus, - ne percevoir aucune rémunération de la part de ses clients, - ne prendre aucun engagement pour Oney, - n’utiliser, pour proposer les Solutions de Paiement, que les balisages définis à l’article 8. Toute autre communication portant sur les Solutions de Paiement objet des présentes, devra préalablement à sa diffusion être validée par Oney, - Mettre à jour, à la demande de Oney, les informations légales concernant Oney et présentes sur le Site Marchand ou dans les CGV. - informer Oney de tout changement pouvant intervenir sur son « tunnel de vente » et notamment modi- Contrat de collaboration 3-4 fois CB V 2020 Page 6 sur 12 27/02/2020 fication des données clients collectées dans le formulaire du Site Marchand, - transmettre à Oney l’ensemble des informations liées à la Commande, conformément à l’article 9.2.1 cidessus, - informer Oney de la date de l’expédition de la marchandise ou de l’exécution de la prestation réglée via une Solution de Paiement. - fournir dans un délai de 10 jours calendaires à la demande de Oney les preuves d’expédition et delivraison - informer Oney, dans les plus brefs délais, de la résolution d’une vente ou d’une prestation de services réglée via une Solution de Paiement, informer les clients des conditions dans lesquelles ils peuvent continuer à bénéficier d’une Solution de Paiement malgré l’annulation partielle de la commande correspondante (cf. article 15.2.1), au moyen de l’insertion d’une mention spécifique dans ses conditions générales de vente, - informer Oney, dans les plus brefs délais, de l’annulation partielle d’une vente ou d’une prestation de services réglée via une Solution de Paiement et du nouveau montant de la vente ou de la prestation de services (montant de la vente/prestation de services en résultant). Cette information s’effectuera via le Plug-in ou via l’Extranet, - informer Oney, si besoin est, de la situation et des règlements des litiges commerciaux, et apporter pour chaque Commande à Oney, et à sa demande, la preuve de l’expédition, de la livraison et/ou du retourdu / des bien(s) par le client ou de l’exécution des prestations des services. - Effectuer le cas échéant les vérifications nécessaires pour lutter contre la fraude en mettant en place des procédures/outils/solutions adaptés, et lorsque Oney le demande, lui communiquer la preuve de ces contrôles/vérifications. - Effectuer une seule Solution de Paiement par Commande. - Respecter strictement les procédures communiquées par Oney ARTICLE 13 -RESPONSABILITES 13.1 Responsabilité du Partenaire Le Partenaire fera son affaire personnelle des litiges et contestations pouvant survenir avec sa clientèle en ce qui concerne son propre domaine d’activité (livraisons retours, offres commerciales, fonctionnement des produits vendus et/ou des prestations de services, garantie…) 13.1.1 Substitution du Partenaire à Oney Le Partenaire se substituera intégralement à Oney dans l’hypothèse d’une réclamation ou assignation de tout tiers, en ce inclus l’Administration et les autorités judiciaires, et/ou dans l’hypothèse d’une enquête qui serait diligentée par l’Administration ou les autorités judiciaires, et qui trouverait son origine dans les offres ou les communications commerciales fournies à son initiative dans le cadre des présentes Conditions Générales. La substitution s’étend ainsi aux réclamations, assignations, demandes, requêtes, enquêtes de tout tiers, mais aussi aux éventuelles conséquences financières qui en découleraient, en ce compris tout paiement de gestes commerciaux, condamnations, transactions, amendes pénales ou administratives ainsi que tous les frais y afférents, notamment, mais pas exclusivement, les frais d’avocats. 13.1.2 Garantie du Partenaire A défaut de validité de la clause de substitution prévue cidessus, les Parties conviennent expressément que le Partenaire garantit Oney de la licéité et de la conformité des offres qu’elle propose dans le cadre de son activité, notamment au regard du code de la consommation, du droit de la distribution et du droit de la concurrence et qu’à ce titre, il interviendra en garantie de Oney dans toute procédure pénale ou civile et prendra à sa charge tous frais, condamnations, transactions, amendes etc… qui seraient subis ou mis à la charge du Partenaire au titre de son activité 13.2 Responsabilité de Oney Oney fera son affaire personnelle des litiges et contestations pouvant survenir avec les clients du Partenaire au sujet des Solutions de Paiement souscrites. 13.2.1 Substitution de Oney au Partenaire Les Solutions de Paiement sont intégralement conçues et développées par Oney. A ce titre, le Partenaire se contentera de les proposer sur son site Marchand seulement (i) après avoir recueilli pour chacune d’entre elles la validation préalable de Oney conformément aux articles 4 et 7 ci-dessus et (ii) pour chacune des Solutions de Paiement mises en avant sur le site marchand du Partenaire, de les afficher dans le strict respect du balisage automatique développé par Oney tel que visé à l’article 7 des présentes. Sous réserve du strict respect par le Partenaire des conditions qui précèdent et des obligations visées à l’article 10.2 Oney se substituera intégralement au Partenaire dans l’hypothèse d’une réclamation ou assignation de tout tiers, en ce inclus l’Administration et les autorités judiciaires, et/ou dans l’hypothèse d’une enquête qui serait diligentée par l’Administration ou les autorités judiciaires, et qui trouverait son origine dans les Solutions de Paiement et/ou le balisage et/ou l’outil de simulation fournis. La substitution s’étend ainsi aux réclamations, assignations, demandes, requêtes, enquêtes de tout tiers, mais aussi aux éventuelles conséquences financières qui en découleraient, en ce compris tout paiement de gestes commerciaux, condamnations, transactions, amendes pénales ainsi que tous les frais y afférents, notamment, mais pas exclusivement, les frais d’avocats. A défaut de respect par le Partenaire des conditions qui précèdent, les dispositions de l’article 13.1 « Responsabilité du Partenaire » seront applicables. Les Parties reconnaissent que les clauses de responsabilité, de substitution et de garantie prévues aux articles précédents sont des conditions essentielles qui ont déterminé les Parties dans leur consentement à signer le Contrat. ARTICLE 14 - RECOUVREMENT DES CREANCES EN CAS D’INSOLVABILITE DES CLIENTS En sa qualité de prêteur, Oney assumera le risque d’insolvabilité des emprunteurs afférent aux crédits consentis conformément aux présentes. Dans ce cadre, Oney assurera le recouvrement des mensualités dans le respect des règles internes de recouvrement. Contrat de collaboration 3-4 fois CB V 2020 Page 7 sur 12 27/02/2020 En cas de retard ou de défaut de paiement, Oney mettra en œuvre les diligences nécessaires au règlement des sommes dues, par voie amiable ou judiciaire. En revanche, le Partenaire assumera seul le risque d’impayés afférent aux crédits consentis, en cas de manquement avéré à l’une des stipulations prévues aux présentes, y compris aux procédures figurant en annexe ou toute injonction de Oney, et s’engagent, à l’issue de la procédure de recouvrement mise en œuvre par Oney, à régler cette dernière de tout montant en principal, intérêts, frais et accessoires, y compris les frais de recouvrement. En cas de non-respect par le Partenaire des obligations définies dans la présente clause Oney pourra suspendre ou cesser la mise à disposition des Solutions de Paiement. ARTICLE 15 -ANNULATION D’UN FINANCEMENT 15. .1 Annulation totale de la vente faite à crédit : En cas de résolution d’une vente de biens et/ou ou d’une prestation de services faite à crédit, quelle qu’en soit la cause, l’annulation de la vente de biens et/ou ou des prestations de services entraînera par voie de conséquence, l’annulation de la Solution de Paiement correspondante ; Oney contre-passera alors les écritures correspondantes sur les comptes concernés, de manière à annuler le versement du financement. Le Partenaire s’engage à ne jamais rembourser directement le client du montant total de l’achat de biens et/ou de la prestation de services effectué au moyen d’une Solution de Paiement. En cas d’annulation d’une Solution de Paiement suite à l’annulation de la vente de biens et/ou des prestations des services correspondante, les frais monétiques restent dus à Oney. 15.2 .2 Annulation partielle de la vente faite à crédit : En cas d’annulation d’une seule partie de la vente ou de la prestation services faite à crédit, la Solution de Paiement correspondante sera (i) modifiée, réduisant ainsi la durée de remboursement et/ou le montant de la dernière mensualité, (ii) ou annulée. Les intérêts échus à la date d’annulation resteront dus par le client. Oney contre-passera alors les écritures correspondantes sur les comptes concernés, de manière à corriger le versement du financement effectué. ARTICLE 16 -CONTESTATION D’UN FINANCEMENT 16. .1 Rétractation du client Toute Solution de Paiement pour laquelle le client aurait exercé son droit de rétractation, donnera lieu à régularisation par Oney qui contre-passera les écritures correspondantes sur les comptes concernés, de manière à annuler le versement du financement. Le Partenaire fera alors son affaire personnelle (i) du recouvrement des sommes lui restant dues (le solde du prix) ou (ii) de la récupération des biens livrés. 16.2 .2 Souscription frauduleuse d’une Solution de Paiement 16.2.1 Sort de l’Apport réglé au moyen de l’utilisation frauduleuse d’une carte bancaire 16.2.1.1 En cas de Solution de Paiement souscrite au moyen d’une carte bancaire contrefaite ou dont le titulaire conteste avoir souscrit la Solution de Paiement, le Partenaire, par l’intermédiaire de sa banque acquéreur (Oney en vertu de l’article 10.1 ci-dessus), remboursera le montant de l’Apport à la banque émettrice du titulaire de la carte débitée frauduleusement ; le Partenaire fera alors son affaire personnelle du recouvrement de cette somme lui étant due. 16.2.1.2 Cependant, il est expressément convenu entre les Parties, que les services d’analyse des Commandes définis aux articles 9.2 et 10.2 du présent Contrat (ci-après les « Services d’analyse »), sont réalisés par Oney dans le cadre d’une obligation de résultat. Dans ces conditions, l’octroi par Oney d’une Solution de Paiement souscrite au moyen d’une carte bancaire dont le titulaire contesterait avoir souscrit la Solution de Paiement, sans avoir exigé l’authentification forte du porteur de la carte dans le cadre de l’application de l’article 10.2, constituera une faute dans l’exécution des Services d’analyse engageant la responsabilité de Oney. Dans ce cas, Oney devra indemniser le Partenaire du préjudice subi. Etant entendu, que les Parties conviennent que le préjudice subi correspondra alors au montant de l’Apport dû au Partenaire au titre de la Solution de Paiement concernée. Cette indemnité sera réglée au Partenaire par voie de compensation avec la somme due par ce dernier à Oney (en sa qualité de banque acquéreur de l’Apport) au titre de l’article 16.2.1.1. 16.2.1.3 L’indemnité prévue à l’article 16.2.1.2 en cas de contestation d’une Solution de Paiement souscrite frauduleusement, ne sera pas due au Partenaire dans le cas où ce dernier aura commis une faute susceptible d’avoir réduit l’efficacité du Dispositif de lutte anti-fraude utilisé par Oney dans le cadre de l’exécution des Services d’analyse des demandes de Solutions de Paiement. Etant entendu que les Parties conviennent que constitue une telle faute (ci-après « Faute »): - Le fait pour le Partenaire de ne pas avoir communiqué à Oney l’intégralité des informations relatives à la Commande concernée préalablement à la décision de Oney d’accorder la Solution de Paiement, dans les conditions de l’article 9.2.1 ci-dessus ; - La modification d’une donnée de la Commande objet de la Solution de Paiement concernée, après que cette Commande ait été analysée par le Dispositif de lutte anti-fraude, en infraction avec les dispositions de l’article 9.2.2 ci-dessus ; - Le non-respect d’une des mesures de précaution déterminées à l’article 9.2.3 ci-dessus. 16.2.1.4 Il est expressément convenu entre les Parties, que l’indemnité définie à l’article 16.2.1.2 ne sera due au Partenaire que si ce dernier démontre le préjudice subi et l’absence de Faute telle que définie à l’article 16.2.1.3. Pour ce faire, le Partenaire devra communiquer à Oney : - le bon de commande relatif à la Commande objet de la Solution de Paiement contestée, - une preuve de la livraison de la Commande ou de la bonne exécution de la prestation de services financée, attestant de la réception de la Commande par la personne et à l’adresse de livraison désignées sur le bon de Commande, dans le délai de trente (30) jours à compter de la demande de Oney. 16.2.2 Sort du crédit souscrit frauduleusement Contrat de collaboration 3-4 fois CB V 2020 Page 8 sur 12 27/02/2020 Oney assumera le risque lié au montant du crédit correspondant aux Solutions de Paiement souscrites frauduleusement, et fera son affaire personnelle du recouvrement de cette somme, sous réserve que le Partenaire : - n’ait pas commis de Faute susceptible d’avoir réduit l’efficacité du Dispositif de lutte anti-fraude utilisé par Oney dans le cadre de l’analyse des demandes de Solution de Paiement concernées, telle que la Faute est définie à l’article 16.2.1.3, et - ait communiqué à Oney, dans le délai déterminé à l’article 16.2.1.4, les pièces permettant au Partenaire de démontrer l’absence de Faute, telles que ces pièces sont listées au même article (bon de commande et preuve de livraison). Sous réserve également, que la Solution de Paiement n’ait pas été souscrite par un client professionnel. En cas de non-respect d’une seule de ces conditions, Oney annulera le financement du Partenaire, opéré au titre de la Solution de Paiement concernée conformément à l’article 18.1 des présentes. Etant entendu que dans ce cas, les frais de gestion versés à Oney au titre de la Solution de Paiement en vertu de l’article 18.2 B, restent acquis à Oney. ARTICLE 17 - FICHIERS CLIENTS 17. .1 Données collectées / Propriété des fichiers : Chacune des Parties détient la propriété des données collectées dans le cadre de sa propre activité. - Le fichier des emprunteurs : Oney crée un fichier reprenant l'ensemble des renseignements collectés lors des demandes d’octroi des Solutions de Paiement objet des présentes. En sa qualité d'établissement prêteur, Oney est le propriétaire exclusif du fichier des emprunteurs, lequel regroupe notamment l’ensemble des informations de type bancaire, relatives aux encours de crédits, au score (d’octroi et de comportement), à l’historique des paiements et des impayés... A ce titre, elle pourra utiliser librement les données personnelles contenues dans ce fichier sans que le Partenaire puisse réclamer une quelconque rémunération à ce sujet. Le Partenaire ne bénéficie d’aucun droit d’accès au fichier des emprunteurs, ni d’aucun droit d’extraction ou de copie de données. Dans le cadre de l’exécution des présentes, le Partenaire pourra avoir accès à certaines informations concernant les emprunteurs. Il est expressément convenu entre les Parties que ces informations lui sont communiquées uniquement pour la stricte exécution des présentes et ne peuvent en aucun cas être communiquées à des tiers. - Le fichier clientèle du Partenaire : Les emprunteurs constituant une partie de la clientèle commerciale du Partenaire, les données commerciales, hors bancaires, collectées par le Partenaire dans le cadre de sa propre activité, appartiendront également à ce dernier. A ce titre, le Partenaire pourra librement utiliser ces données en vue de développer tous produits ou services relevant de son activité. Le Partenaire s’interdit toutefois, pendant toute la durée du présent Contrat, de communiquer ou louer ces données à des personnes morales ou physiques ayant une activité concurrente à celle de Oney. De la même façon, le Partenaire s’interdit d’utiliser la qualité de client de Oney comme critère de sélection pour un éventuel ciblage lors de la cession de ses propres fichiers clients. 17.2 .2 Protection des données personnelles : 17.2.1 Traitements de données à caractère personnel : Dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, les Parties sont amenées à effectuer des traitements de données à caractère personnel au sens du règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (ci-après le « Règlement »). Ces traitements se limitent aux traitements suivants (ci-après les « Traitements ») : - Chacune des Parties collecte les données relatives aux clients effectuant une Commande dans le cadre de sa propre activité : le Partenaire collecte les données nécessaires au traitement de la Commande, Oney collecte les données nécessaires au traitement de la demande de Solution de Paiement sollicitée par le client pour régler sa Commande ; - Le Partenaire transfère à Oney les données relatives aux clients ayant réalisé une Commande, aux fins et dans les conditions définies aux articles 9.1 et 9.3.1 des présentes ; - Oney réceptionne et utilise les données ainsi communiquées par le Partenaire aux fins et dans les conditions définies aux articles 9.1 et 9.3.1 des présentes. Dans le cadre des Traitements qu’elle met en œuvre, chacune des Parties agit en qualité de « responsable du traitement » au sens du Règlement. 17.2.2 Obligation commune des Parties en leur qualité respective de responsable du traitement Chacune des Parties s’engage à respecter, sous son entière responsabilité, l’ensemble de la réglementation qui lui est applicable en sa qualité de responsable du traitement des Traitements qu’elle met en œuvre dans le cadre du présent Contrat, et, notamment, le Règlement, ainsi que la loi française n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés. Les Parties s’engagent en particulier à respecter les obligations suivantes : 17.2.2.1 Obligation du Partenaire Le Partenaire déclare et garantit à Oney, respecter les dispositions du Règlement, et en particulier les articles 5, 6, 13, 21 et 30 du Règlement. Le Partenaire déclare et garantit notamment à Oney que : - Les données à caractère personnel qu’il communique à Oney en vertu des articles 9.1 et 9.3.1 ci-dessus: o ont été et sont obtenues loyalement et licitement, o ont été collectées et traitées pour des finalités déterminées et légitimes, compatibles avec les finalités poursuivies au titre des Traitements réalisés par Oney en vertu des articles 8.1 et 8.3.1 ci-dessus ; - Son fichier clientèle a fait l’objet des formalités préalables couvrant la communication à Oney, de l’ensemble Contrat de collaboration 3-4 fois CB V 2020 Page 9 sur 12 27/02/2020 des données listées en Annexe 1, aux fins définies aux articles 9.1 et 9.3.1 ci-dessus ; - Les personnes dont les données sont transmises à Oney sont informées de la transmission de leurs données personnelles à Oney, aux fins définies aux articles 9.1 et 9.3.1 cidessus, au moyen de l’insertion d’une mention spécifique dans ses conditions générales de vente. 17.2.2.2 Obligation de Oney Oney déclare et garantit au Partenaire respecter les dispositions du Règlement, et en particulier les articles 5, 6, 14, 21 et 30 du Règlement. Oney déclare et garantit notamment au Partenaire que : - Elle utilisera les données lui étant communiquées par le Partenaires en vertu des articles 9.1 et 9.3.1 ci-dessus, aux strictes fins du pré-remplissage du formulaire de souscription à la Solution de Paiement et de lutte contre la fraude ; - Elle fournira aux personnes concernées les informations appropriées, en respect de l’article 14 du Règlement; - Elle a effectué les formalités préalables nécessaires à la mise en œuvre des Traitements qu’il réalise en vertu des articles 9.1 et 9.3.1 ci-dessus. Elle assurera, sous sa seule responsabilité, la sécurité des données qu’elle reçoit aux fins définies aux articles 9.1 et 9.3.1 cidessus ARTICLE 18 - CONDITIONS FINANCIERES 18. .1 Versement des financements : Oney versera à PayPlug le montant des financements correspondants aux achats effectués à crédit auprès du Partenaire dans les conditions et selon les modalités ddéfinies entre Oney et PayPlug. 18.2 .2 Participation du Partenaire aux frais : Dans le cas où le Partenaire proposerait des Solutions de Paiement Promotionnelles, telles que définies à l’article 3 du présent Contrat, ce dernier sera redevable d’une participation aux frais auprès d’PayPlug, dans les conditions définies au contrat entre PayPlug et le Partenaire. Le Partenaire versera à PayPlug une participation aux frais de gestion des Solutions de Paiement définies dans le contrat entre lui et PayPlug. ARTICLE 19 - COMPENSATION Il y aura de plein droit compensation entre toutes les sommes pouvant être dues, à quelque titre que ce soit, en vertu des présentes. ARTICLE 21 - FIN DES RELATIONS CONTRACTUELLES – RESILIATION ANTICIPEE 21.1 Les présentes Conditions Générales pourront être résiliées de plein droit, par lettre recommandée avec avis de réception, par l’une des Parties, en cas de non respect par l’autre Partie de l’une des obligations contractuelles définies aux présentes, non entièrement réparée dans un délai de trente (30) jours calendaires suivant le jour de la première présentation à la Partie défaillante d’une mise en demeure de s’exécuter, adressée par lettre recommandée avec accusé de réception. Oney pourra également, par dérogation aux dispositions de l’article 18.1 ci-dessus suspendre le versement du montant des financements correspondants aux achats effectués à crédit sur le Site Marchand en cas d’impayé du Partenaire à quelque titre que ce soit et à due concurrence de cet impayé, en cas de hausse subite et significative des réclamations et des annulations clients mettant en évidence un non-respect du Partenaire de ses engagements (ex : le non-respect des délais de livraison, la non-conformité des biens vendusetc.) 21.4 Oney pourra résilier les présentes Conditions Générales de plein droit, avec effet immédiat, dans le cas où pendant une durée de 3 mois consécutifs le nombre des Solutions de Paiement serait inférieur à 30. 21.5 Oney pourra cesser la mise à disposition des Solutions de Paiement de plein droit, par lettre recommandée avec avis de réception, et avec effet immédiat, dans le cas où le Taux d’impayés mensuel observé atteindrait le seuil de quatre pour cent (4%). Les Parties entendent par « Taux d’impayés mensuel », le pourcentage du montant des Solutions de Paiement distribuées sur le Site Marchand sur une période de 30 jours et étant en situation d’impayé à la fin du mois de la date d’échéance de la deuxième mensualité, par rapport au montant total des Solutions de Paiement distribuées sur le Site Marchand durant cette même période. Etant entendu que ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce Taux d'impayés, les impayés générés par la contestation du titulaire de la carte bancaire utilisée pour la souscription d'une Solution de paiement, qui contesterait avoir souscrit laditeSolution. Oney pourra également cesser la mise à disposition des Solutions si le poids des impayés intentionnels observé, atteindrait le seuil de trente (30) %. Le « Taux d’impayés intentionnel » s’entend comme le pourcentage du montant des Solutions de Paiement octroyées dans le cadre du présent contrat sur une période de 30 jours et dont les 2 premières échéances sont en situation d’impayé à la fin du mois par rapport au montant total des Solutions de Paiement étant en situation d’impayé à la fin du mois de la date d’échéance de la deuxième mensualité. Pour les impayés afférents aux Solutions de Paiement souscrites au moyen d’une carte bancaire dont le titulaire contesterait avoir souscrit la Solution de Paiement, Oney pourra cesser la mise à disposition des Solutions de Paiement de plein droit, par lettre recommandée avec avis de réception, et avec effet immédiat, dans le cas où le Taux de fraude observé atteindrait le seuil de 0,5%, moyenne calculée sur une durée de 3 mois consécutifs. Etant entendu que le Taux de fraude est défini comme le pourcentage que représente le montant cumulé des Solutions de Paiement distribuées sur le Site Marchand du Partenaire durant une période de 30 jours et contestées par le titulaire de la carte bancaire utilisée pour leur souscription, par rapport au montant total des Solutions de Paiement distribuées sur le Site Marchand durant cette même période. Dans la mesure où le titulaire de la carte bancaire utilisée, dispose d'un délai de 13 mois à compter du débit de sa carte bancaire pour contester les prélèvements opérés sur sa carte au titre de la Solution de Paiement, les Parties conviennent que le Taux de fraude pourra évoluer pendant une période de 16 mois suivant la date de souscription des Solutions de Paiement ayant servi de base pour son calcul, et que ce Taux ne sera définitif qu'à l'expiration de cette période. Les seuils figurant aux présentes sont susceptibles de modifications. Ces dernières seront communiquées préalablement à leur entrée en vigueur par Oney ou par PayPlug par tout moyen. Contrat de collaboration 3-4 fois CB V 2020 Page 10 sur 12 27/02/2020 21.6 En cas d’évolution légale ou réglementaire ou de décision d'une autorité administrative ou judiciaire imposant à Oney de modifier les caractéristiques des Solutions de Paiement telles que définies à l'article 3 ci-dessus, Oney pourra suspendre l'exécution des présentes, le temps de mettre en œuvre les nouvelles caractéristiques. Cette suspension ne pourra donner lieu à aucune indemnité ou dédommagement que quelque sorte que ce soit au profit du Partenaire. Par ailleurs, dans le cas où les modifications ainsi imposées remettaient en cause l'intérêt économique de Oney de poursuivre l'exécution des présentes, Oney pourra (i) cesser la mise à disposition des Solutions de Paiement, avec effet immédiat, ou (ii) communiquer au Partenaire, un projet de nouvelles conditions contractuelles applicables ; dans ce cas, les nouvelles conditions seront alors applicables un mois après leur communication au Partenaire en l'absence de contestation de la part de ce dernier formulée par écrit avant l'expiration dudit délai. En cas de refus par le Partenaire des nouvelles conditions contractuelles, les Solutions de Paiement seront indisponibles, sans qu'aucune indemnité ne puisse être réclamée par le Partenaire à ce titre. 21.8 La mise à disposition des Solutions de Paiement pourra également être suspendue ou résiliée par Oney, sans préavis, et sous réserve des dispositions d’ordre public en vigueur, en cas de cessation des paiements, d’ouverture d’une procédure collective, de liquidation amiable du Partenaire. Le Partenaire devra informer Oney ou PayPlug de la survenance de l’un quelconque de ces événements dans les meilleurs délais. En cas de cessation d’activité du Partenaire, cession ou mutation de son fonds de commerce, ou encore en cas de changement de contrôle du Partenaire, Oney pourra résilier la mise à disposition des Solutions de Paiement, avec effet immédiat, par tout moyen à sa convenance, sans que le Partenaire ne puisse réclamer des dommages et intérêts à ce titre. Les Parties devront s’informer de la survenance de l’un quelconque de ces événements dans les meilleurs délais. 21.9 En cas de non-respect par le Partenaire des obligations fixées à l’article 12.2 du présent Contrat, Oney pourra cesser la mise ç disposition des Solutions de Paiement de plein droit, par tout moyen à sa convenance, et avec effet immédiat. 21.10 En cas de rupture des relations contractuelles entre Oney et le Partenaire, ce dernier cessera de proposer les Solutions de Paiement. 21.11 La résiliation, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas les Solutions de Paiement souscrites antérieurement à la date de cette résiliation, qui resteront acquises à Oney. 21.12 Le Partenaire s’engage à supprimer immédiatement à compter de la date de prise d’effet de la résiliation, sur son Site Internet et ses supports de communication en relation avec ce média tout signe relatif aux Solutions dePaiement. En cas de résiliation des présentes, Oney stoppera le versement des financements un mois avant la date effective de résiliation et effectuera un solde de tout compte au Partenaire à l’échéance de la dernière Solution de paiement souscrite par les clients du Partenaire. ARTICLE 22 - PROPRIETE INTELLECTUELLE Les Parties se consentent réciproquement, pendant la durée du présent Partenariat, le droit d’utiliser leurs marques et logos respectifs pour la stricte exécution de leurs obligations résultant des présentes et notamment pour ce qui concerne la fabrication des documents clients sur lesquels ces marques et logos pourront être apposés. Toute communication réalisée par l’une des Parties et portant sur l’autre Partie, son activité ou les produits et services qu’elle propose devra, au préalable et avant toute diffusion, faire l’objet d’une validation expresse par l’autre Partie. Le Partenaire autorise cependant Oney à faire état dans ses communications commerciales, de la distribution de la Solution de Paiement sur le site marchand du Partenaire. Le Partenaire autorise également Oney à faire état de l’existence du présent Contrat auprès des entreprises qu’elle démarchera en vue de leur proposer une Solution de Paiement similaire à celle objet des présentes. Pour ce faire, Oney pourra utiliser la dénomination sociale, le nom commercial et le logo du Partenaire dans ses communications orales et écrites sans avoir à en demander la validation préalable du Partenaire. ARTICLE 23 - ABSENCE DE TRANSMISSION Le présent contrat a été conclu intuitu personae. En conséquence, aucune des Parties ne pourra transférer les droits et obligations résultant des présentes, sous quelque forme que ce soit et à quelque personne que ce soit, en ce compris, les sociétés faisant Partie du même groupe, sans l’accord exprès, préalable et écrit de l’autre Partie. ARTICLE 24 - CONFIDENTIALITE Chaque Partie s'engage à garder strictement confidentielles, à n'utiliser que dans le cadre de l’exécution des présentes et à restituer à l'autre Partie sur simple demande de sa part, les informations de nature confidentielle dont elle pourrait avoir connaissance. Sont notamment réputées confidentielles les informations nominatives et qualitatives sur la clientèle de chaque Partie, les informations financières (marges, volumes …), technique, commerciale ou autre concernant l'autre Partie dont elle aurait pu avoir connaissance à l'occasion de l'exécution des présentes, les informations non publiques sur les produits financiers et les informations spécifiques sur le savoir-faire de chaque Partie, sous réserve des informations requises obligatoirement par une autorité administrative ou judiciaire ou dans le cadre d’une demande des commissaires aux comptes. Les obligations figurant au présent article valent pour la durée des présentes et après sa cessation, pour quelle que cause que ce soit, pour une durée de cinq (5) ans. Les Parties garantissent le respect des obligations figurant au présent article par l'ensemble de leur personnel, leurs mandataires et toute autre personne dont elles sont responsables. ARTICLE 25 - CONVENTION DE PREUVE De convention expresse entre les Parties, les supports électroniques sont réputés constituer au moins des commencements de preuve par écrit. En cas de conflit, les Parties pourront valablement produire ces documents électroniques à moins que ne soit démontrée leur absence de fiabilité ou d'authenticité. ARTICLE 26 - DECLARATIONS DU PARTENAIRE Le Partenaire déclare que la signature des présentes, ainsi que la réalisation des opérations qui y sont visées, ne contreviennent en aucune manière à quelque contrat que ce soit auquel le Partenaire est partie. Contrat de collaboration 3-4 fois CB V 2020 Page 11 sur 12 27/02/2020 ARTICLE 27- AUDIT Le Partenaire autorise Oney à vérifier la bonne application des présentes et à effectuer tous audits qu’elle estimerait raisonnablement nécessaires à cette fin. A cet égard, le Partenaire devra avoir été préalablement informé de toute date de visite de Oney au moins 2 jours avant ladite visite. Le Partenaire mettra tout en œuvre afin que Oney puisse exercer au mieux sa mission, et lui fournira l’assistance et l’accès à l’ensemble des documents nécessaires à cet effet. ARTICLE 28 - ASSURANCE Le Partenaire garantit être régulièrement assuré auprès d’une compagnie solvable pour la réparation des dommages dont il pourrait être civilement responsable dans le cadre de l’exercice de son activité. L’attestation d’assurance du Partenaire pourra être produite sur simple demande de Oney. ARTICLE 29 - FORCE MAJEURE La Partie affectée par un cas de force majeure avisera l’autre Partie dans les meilleurs délais de sa survenance et de sa fin. Dans un premier temps, les cas de force majeure suspendront l'exécution du contrat. Dès que l’effet d’empêchement dû à la force majeure cessera, les obligations des présentes reprendront vigueur. Si les cas de force majeure ont une durée d'existence supérieure à trois mois, le présent contrat sera résilié de plein droit automatiquement, sauf accord contraire entre les Parties. Cette résiliation ne donnera lieu à aucune indemnisation des Parties. De façon expresse, sont considérés comme cas de force majeure ou cas fortuits ceux habituellement retenus par la jurisprudence des Cours et Tribunaux français. ARTICLE 30 INTEGRALITE – MODIFICATION Les présentes conditions et leurs annexes constituent l’intégralité de l’accord intervenu entre les Parties concernant la distribution des Solutions de Paiement, à l’exclusion de tout autre document ou convention verbale. ARTICLE 31 - INDEPENDANCE DES CLAUSES Si l’une quelconque des clauses des présentes était, pour quelle que raison que ce soit, déclarée ou tenue pour nulle, illégale ou dépourvue d’effet juridique, une telle nullité, illégalité ou absence d’effet juridique n’affecterait en rien les autres dispositions, lesquelles s’appliqueraient conformément au sens que les Parties ont manifestement voulu leur donner et, en conséquence, n’aurait pas pour effet d’annuler les présentes. En cas de nullité ou d’impossibilité d’application d’une clause, une nouvelle clause ayant, dans la mesure du possible, les mêmes effets juridiques et économiques lui sera substituée par les Parties. ARTICLE 32 - NOTIFICATIONS Pour l’exécution des présentes, les deux Parties font élection de domicile aux adresses suivantes : Pour ONEY : TSA 62022 59895 Lille Cedex 9 Pour le Partenaire : L’adresse de son siège social Sous réserve de disposition contraire, toute notification entre les Parties pourra être effectuée par voie électronique, aux adresses indiquées par chacune des Parties. A cette fin, chacune des Parties s’engage à fournir une adresse électronique correcte. Ainsi, lorsqu’une Partie aura adressé un message électronique à l’adresse lui ayant été indiquée par l’autre Partie, le message sera considéré comme ayant été reçu par l’autre Partie, le dysfonctionnement de l’adresse communiquée relevant de la seule responsabilité de la Partie à laquelle cette adresse appartient. Toute modification de l’adresse électronique d’une Partie ne deviendra opposable à l’autre Partie que cinq (5) jours suivant la communication l’informant de la nouvelle adresse électronique. ARTICLE 33 - DROIT APPLICABLE – REGLEMENT DES LITIGES Les présentes Conditions Générales sont soumises au droit français. Tout litige susceptible de survenir entre les Parties sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de LilleMétropole. Cependant, avant d'engager une procédure judiciaire, les Parties s'efforceront de trouver une solution amiable au différend qui les oppose dans le délai d’un mois à compter de la première présentation d’une lettre recommandée avec accusé de réception faisant état du différend en question